深圳市金新农科技股份有限公司公告(系列)

发布时间:2021-09-16编辑:admin

  深圳市金新农科技股份有限公司关于召开公司2021年第五次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市金新农科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十六(临时)会议审议通过了《关于提请公司召开2021年第五次临时股东大会的议案》,现就召开2021年第五次临时股东大会相关事项通知如下:

  (三)会议召集的合法、合规性:经公司第五届董事会第十六次(临时)会议审议通过,决定召开公司2021年第五次临时股东大会。本次股东大会会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  2、网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年9月30日的交易时间即:9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年9月30日上午9:15至下午15:00期间任意时间。

  (五)召开方式:本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统(网址:)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次表决结果为准。

  1、截止2021年9月24日(星期五)下午交易结束后,在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  6、审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及风险提示的议案》

  7、审议《控股股东、全体董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺的议案》

  8、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

  上述议案1-10已经公司于 2021年9月13日召开的第五届董事会第十六次(临时)会议及第五届监事会第十五次(临时)会议审议通过,议案11已经公司于2021年8月30日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过,具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()相关公告。上述议案1-8及议案11均属于特别决议事项,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司将对中小投资者(指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决单独计票,并对计票结果进行披露。

  1、登记时间:2021年9月29日(星期三)上午8:30-11:30,下午1:00-4:00(信函以收到时间为准,但不得迟于2021年9月29日下午4:00送达)。

  (2) 法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

  (3) 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

  (4) 股东可以凭以上证件采取信函或传线前送达本公司),不接受电线、登记地点:公司证券部办公室(深圳市光明区光明街道光电北路18号金新农大厦15楼)

  电 话 传 线、会期半天,出席会议股东食宿及交通费用自理。出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月30日上午9:15,结束时间为2021年9月30日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹授权 先生/女士,代表本人(单位)出席深圳市金新农科技股份有限公司2021年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外,本委托书未做具体指示的议案,受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  为满足公司下属全资公司韶关市武江区优百特养殖有限公司(以下简称“武江优百特”)、始兴县优百特生态科技有限公司(以下简称“始兴优百特”)日常经营发展的需要,公司拟为武江优百特、始兴优百特向银行或融资租赁等机构融资提供担保,其中为武江优百特提供担保总额不超过22,000万元,为始兴优百特提供担保总额不超过10,000万元。

  上述担保事项已经公司于2021年9月13日召开的第五届董事会第十六次(临时)会议和第五届监事会第十五次(临时)会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定,本次担保事项在董事会审议通过后,尚需提交股东大会审议,本次交易不构成关联交易。

  1、担保金额:公司拟为武江优百特提供担保总额不超过22,000万元,为始兴优百特提供担保总额不超过10,000万元。

  本次担保有利于公司下属公司的日常经营业务发展,符合公司发展规划和股东利益。被担保的公司属于公司下属全资公司且运营正常,具备偿还债务的能力,其财务负责人为公司委派,日常生产经营管理由公司主要负责,公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制,公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。

  本次担保不存在反担保情形。本次担保风险处于公司可控的范围之内,不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

  截至本公告日,公司及控股子公司实际对外担保余额为96,961.40万元人民币,占公司最近一期经审计净资产(截至2020年12月31日,净资产为264,438.28 万元)的比例为36.67%;其中公司及控股子公司为下游经销商、养殖场(户)提供的担保余额为8,000.00万元,占公司最近一期经审计净资产的3.03%。截止目前公司及公司控股子公司因被担保方逾期承担担保责任金额为3,981.06万元,公司已累计收回代偿金额1,481.24万元。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  深圳市金新农科技股份有限公司(以下简称“公司”)为盘活公司资产、优化资产结构、促进资金回笼、聚焦主业发展,公司拟在产权交易中心以公开挂牌方式出售下属公司股权,具体挂牌出售的下属公司股权情况如下:

  以13,898.12万元的挂牌价出售下属孙公司武汉天种农业科技开发有限公司(以下简称“天种农业”)100%股权;以1,681.77万元的挂牌价出售下属孙公司武汉天种实业有限公司(以下简称“天种实业”)100%股权;以25,800万元的挂牌价出售深圳市盈华讯方通信技术有限公司(以下简称“盈华讯方”)100%股权;以21,182.61万元的挂牌价出售深圳深汕特别合作区金新农生物科技有限公司(以下简称“深汕金新农”)100%股权。

  本次交易对手尚不明确,尚未签署交易合同,无履约安排。本次股权转让完成后,公司合并报表范围将发生变更,上述公司将不再纳入公司合并报表范围。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定,本次挂牌出售股权事项已经公司于2021年9月13日召开的第五届董事会第十六次(临时)会议及第五届监事会第十五次(临时)次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。为保障本次挂牌事项的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理挂牌、调整挂牌价格、与意向受让方沟通、配合履行尽职调查和审议程序等事项。

  本次交易以公开挂牌转让的方式进行,允许单独摘牌或整体摘牌,存在交易成功与否的风险,且最终交易对方、交易价格等存在不确定性,尚无法判断是否构成关联交易,根据最终挂牌结果,若构成关联交易,公司将按照相关规定履行相应决策程序。

  经营范围:畜牧技术服务与研究开发,种猪及生猪养殖销售,饲料生产(仅限分公司执照经营)、研究开发及销售;有机肥及鱼类销售,农作物种植与销售,水产养殖销售,道路普通货物运输。

  历史沿革:武汉天种农业科技开发有限公司为公司持股100%的全资子公司武汉天种畜牧有限责任公司的全资子公司。公司于2016年至2021年期间通过多次股权收购了武汉天种100%股权。

  3、持有资产情况:天种农业持有位于黄陂区三里镇银湖大道52号的工业用地,土地使用权面积330220㎡,房屋建筑物面积:3575.74㎡ ,使用期限至2051年11月1日,土地证编码:鄂(2019)武汉市黄陂不动产权第0056537号。

  4、本次交易标的为天种农业100%股权,其产权清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况,不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况,天种农业不是失信被执行人。公司不存在对其提供担保事项。

  5、定价政策及依据:公司聘请具有证券从业资格的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司对标的资产进行评估,并出具相应的评估报告。《深圳市金新农科技股份有限公司拟股权转让所涉及的武汉天种农业科技开发有限公司股东全部权益》(国众联评报字(2021)第3-0151号),截至评估基准日2021年6月30日,武汉天种农业科技开发有限公司的股东全部权益价值为13,898.12万元,公司拟以13,898.12万元人民币作为挂牌价格,在产权交易所公开挂牌转让持有的天种农业100%股权。

  经营范围:种猪及生猪养殖销售,饲料生产(仅限分公司执照经营)、研究开发及销售,有机肥及鱼类销售,畜牧技术服务与研究开发,农作物种植与销售,水产养殖销售,道路普通货物运输。

  历史沿革:天种实业为公司持股100%的全资子公司武汉天种畜牧有限责任公司的全资孙公司。公司于2016年至2021年期间通过多次股权收购了武汉天种100%股权。

  3、持有资产情况:天种实业持有位于黄陂区前川街鲁台顺和村、天中井村的工业用地,土地使用权面积41386.66㎡,房屋建筑物面积:6319.92㎡,使用期限至2053年9月8日,土地证编码:鄂(2019)武汉市黄陂不动产权第0056076号。

  4、本次交易标的为天种实业100%股权,其产权清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况,不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况,天种实业不是失信被执行人。公司不存在对其提供担保事项。

  5、定价政策及依据:公司聘请具有证券从业资格的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司对标的资产进行评估,并出具相应的评估报告。《深圳市金新农科技股份有限公司拟股权转让所涉及的武汉天种实业有限公司股东全部权益》(国众联评报字(2021)第3-0152号),截至评估基准日2021年6月30日, 武汉天种实业有限公司的股东全部权益价值为1,681.77万元,公司拟以1,681.77万元人民币作为挂牌价格,在产权交易所公开挂牌转让持有的天种实业100%股权。

  经营范围:一般经营项目是:计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售;从事广告业务;经营电子商务,国内贸易,货物和技术进出口(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);投资兴办实业(具体项目另行申报);电子商品销售;汽车救援服务,汽车安全检测;接受合法委托代理汽车过户手续、迁档手续、汽车年审、换证手续;汽车用品及配件的销售;票务服务;文化活动策划。(企业经营涉及行政许可的,须取得行政许可文件后方可经营),许可经营项目是:人力资源服务;信息服务业务(仅限互联网信息服务:网上商务、行业信息、体育娱乐);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(凭有效增值电信业务经营许可证经营);经营性互联网信息服务。

  3、持有的资产情况:版权资产、著作权、软件系统等,主要是管理软件系统和云通信服务平台系统

  4、本次交易标的为盈华讯方100%股权,其产权清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况,不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况,盈华讯方不是失信被执行人。

  经2021年4月26日召开的第五届董事会第九次会议审议通过和授权,公司分别于2021年5月24日和2021年6月2日以33,628.84 万元和26,903.072万元在南方联合产权交易中心有限责任公司挂牌出售盈华讯方100%股权,具体内容详见公司2021年4月28日和2021年6月3日于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网()披露的相关公告。截止目前,尚未征集到符合条件的意向受让方。此次,公司拟调整转让价格再次挂牌出售。

  5、定价政策及依据:公司聘请具有证券从业资格的评估机构开元资产评估有限公司对标的资产进行评估,并出具相应的评估报告。根据《深圳市金新农科技股份有限公司拟对外转让股权涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》(开元评报字[2021]357号),截至评估基准日2020年12月31日,盈华讯方股东全部权益市场价值评估价值为33,628.84万元,公司调整前次挂牌价格,现拟以25,800万元人民币作为挂牌价格,在产权交易所公开挂牌转让持有的盈华讯方100%股权。

  经营范围:一般经营项目是:生物技术推广服务;物业管理;企业管理服务;科技中介服务;自有物业租赁;为创业企业提供创业管理服务业务。许可经营项目是:实验动物的研发、繁育、育种、饲养、销售和运输;医学研究和试验发展;生物材料相关产品研发中试生产;生物饲料生产和研发服务;饲料、饲料原料、农产品、食品及生物医药相关产品检测服务。

  历史沿革:深圳深汕特别合作区金新农生物科技有限公司原名“深汕特别合作区金新农生物育种科技有限公司”系由公司控股子公司深圳市前海大易技术开发有限公司于2016年5月26日出资组建的有限责任公司,设立初期注册资本1,000万元。2016年11月公司对其增资3000万元,本次增资完成后其注册资本变更为4000万元,其中金新农持有75%,深圳市前海大易技术开发有限公司持股25%;2016年11月公司控股子公司深圳市前海大易技术开发有限公司将其持有的深圳深汕特别合作区金新农生物科技有限公司25%股权以人民币1元的价格转让给金新农,本次转让完成后深汕金新农成为公司全资子公司。

  3、持有资产情况:公司于2016年10月通过公开竞买的方式竞的位于深汕特别合作区鹅埠片区宗地编号为E2016-0027地块的使用权,土地面积39950.20平方米,建筑面积79900.40平方米,工业用地性质,土地使用年限为50年。具体内容详见公司2016年11月28日于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网()披露的《关于竞得土地使用权的公告》 。

  公司自竞得该土地使用权后陆续投入自有资金建设生物产业项目,深汕项目园区总体规划5栋多层厂房,3栋研发办公、1栋宿舍及其他附属配套设施,楼高2-11层,局部设地下室一层,项目分两期进行建设。目前一期项目建设有2栋厂房、1栋研发办公楼、1栋宿舍及等配套设施,已基本完工,一期项目实际已完工建筑面积47,454平方米,其中:地下室11,877平方米,其他35,577平方米。

  4、本次交易标的为深汕金新农100%股权及其资产,其产权清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况,不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况,深汕金新农不是失信被执行人。公司不存在对其提供担保事项。

  5、定价政策及依据:公司聘请具有证券从业资格的评估机构深圳中洲资产评估有限公司对标的资产进行评估,并出具相应的评估报告。《深圳市金新农科技股份有限公司拟股权转让所涉及的深圳深汕特别合作区金新农生物科技有限公司股东全部权益》(深中洲评字第2021-194号),采取资产基础法对深汕金新农于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为8,182.64万元;评估基准日后9月10日收到股东缴费的增资款13,000万元,故考虑评估基准日后增资款投入的影响后深汕金新农股东全部权益变为21,182.61万元。公司拟以21,182.61万元人民币作为挂牌价格,在产权交易所公开挂牌转让持有的深汕金新农100%股权。

  本次交易拟通过产权中心公开挂牌的方式进行,公司将根据挂牌结果签署相关协议,www.569389.com,并根据具体的交易进展、交易金额、交易对手方及时履行审议及信息披露义务。

  2、本次交易拟采取公开挂牌方式,尚不能确定交易对方,尚无法判断是否构成关联交易,根据最终挂牌结果,若构成关联交易,公司将按照规定履行相应决策程序。公司将根据挂牌进展情况,及时披露交易对方及后续进展情况。

  公司于2020年初提出《五年(2020-2024年)战略发展规划》,确定了以“生猪养殖”为核心业务的发展战略,为盘活公司资产、优化资源配置、收回现金流、聚焦生猪养殖核心发展战略,公司拟对上述公司进行整体剥离,通过挂牌方式转让公司所持有的其股权。本次交易符合公司战略发展规划,有利于公司聚焦主业,提升公司核心竞争力,实现公司平稳、健康发展。

  经审核,公司独立董事认为本次挂牌转让下属公司100%股权,是根据公司实际情况和业务发展规划作出的决策,有利于盘活公司资产、优化资源配置、聚焦公司核心业务,提升公司竞争力,符合公司长期发展战略。本次交易的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意本次公开挂牌转让下属公司股权。

  经审核,监事会认为公司本次采取公开挂牌出售的方式出售下属公司100%股权是为盘活公司资产、优化资源配置、聚焦主业发展,不影响公司正常生产经营活动,不会对公司经营和财务状况产生重大影响。本次采用挂牌转让方式,能够保证交易价格的公平合理性,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意本次挂牌出售。

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市金新农科技股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求,不断完善公司治理结构,建立健全内部控制体系,规范公司运营,促进公司持续、稳定、健康发展。按照相关要求,公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改情况说明如下:

  2018年7月4日深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的监管函》(中小板监管函【2018】第122号),主要内容如下:

  2018年1月31日,你公司披露《2017年度业绩预告修正公告》,预计2017年修正后归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为9,529.36万元至1.11亿元。2018年2月3日,你公司披露《2017年度业绩快报》,预计2017年度净利润为1.05亿元。2018年4月19日,你公司披露《2017年度业绩快报修正公告》,将2017年预计净利润修正为6,390.11万元。2018年4月24日,你公司披露《2017年年度报告》,2017年度经审计净利润为6,765.78万元。你公司业绩预告、业绩快报披露的预计2017年净利润与2017年度实际经审计的净利润存在较大差异,你公司未能及时、准确地履行信息披露义务。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第2.1条、第11.3.3条、第11.3.7条以及《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第5.3.4条的规定。你公司董事长兼总经理陈俊海、财务负责人刘阳未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第2.2条和第3.1.5条的规定,对你公司上述违规行为负有责任。请你公司董事会充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。

  同时,提醒你公司:上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定,诚实守信,规范运作,认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的责任。

  公司收到深圳证券交易所的《监管函》后,董事会高度重视,及时向公司全体董事、监事、高级管理人员以及责任部门进行了传达,并采取以下整改措施:

  组织公司全体董事、监事、高级管理人员、责任部门及信息披露部门相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、相关规则进行学习与理解,进一步提高公司的规范运作水平。

  加强公司对财务数据的管理、预测的准确性,进一步加强信息披露工作的管理和提高规范运作的意识,努力提高信息披露质量,确保及时、真实、准确和完整披露信息,切实维护广大投资者的利益。

  1、公司于2016年4月20日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农饲料股份有限公司2015年年报的问询函》(中小板年报问询函【2016】第37号);

  2、公司于2017年5月19日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司2016年年报的问询函》(中小板年报问询函【2017】第177号);

  3、公司于2018年5月30日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司2017年年报的问询函》(中小板年报问询函【2018】第300号);

  4、公司于2018年7月4日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第534号);

  5、公司于2018年9月7日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第666号);

  6、公司于2018年12月14日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第871号);

  7、公司于2019年4月11日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第50号);

  8、公司于2019年6月5日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2019】第225号);

  9、公司于2019年12月9日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2019】第421号)。

  10、公司于2020年3月3日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2020】第49号)。

  11、公司于2020年7月6日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司2019年年报的问询函》(中小板年报问询函【2020】第 350 号)。

  12、公司于2021年5月13日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函〔2021〕第 87 号)。

  公司对上述问询函所提到的问题均按时向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复。

  1、公司于2018年6月6日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2018】第191号);

  2、公司于2019年1月16日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2019】第39号)。

  3、公司于2020年1月16日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第52号)。

  4、公司于2020年7月14日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第 372 号)。

  公司对上述关注函所提到的问题均及时进行核查、按时向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复或补充披露。

  除上述深圳证券交易所出具的监管函、问询函、关注函外,公司最近五年没有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市金新农科技股份有限公司(以下简称“公司”或“金新农”)于2021年9月13日召开的第五届董事会第十六次(临时)会议及第五届监事会第十五次(临时)会议分别审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》及其他相关议案,现就本次非公开发行股票中公司不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下:

  公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形,不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的有关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,深圳市金新农科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下:

  本次非公开发行实施完成后,公司的净资产规模将有所上升。短期内,在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下,公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能会受到一定影响。但从中长期看,本次非公开发行募集资金带来的资本规模增长将有效促进公司业务规模的扩张,进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率,以获得良好的每股收益和净资产收益率。

  以下假设仅为测算本次非公开发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响,不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发生重大不利变化。

  2、公司2020年度归属于母公司股东的净利润为13,224.93万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,792.90万元。

  假设2021年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算:(1)较上期下降20%;(2)与上期持平;(3)较上期增长20%。

  该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测。

  3、在预测公司发行后总股本时,以2020年12月31日公司总股本691,054,202股为基础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素(如可转债发行及转股、资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等)对本公司股本总额的影响。

  4、假定公司本次非公开发行募集资金总额为70,000万元,暂不考虑发行费用;假定本次非公开发行股票的发行数量为126,000,000股,不考虑其他可能导致公司总股本变化的因素。最终发行价格、发行数量、募集资金总额将以中国证监会核准发行的数量为准。

  5、假设本次非公开发行方案于2021年11月底实施完毕,该完成时间仅为估计,最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

  6、2021年6月,公司2020年度利润分配方案实施完毕,现金分红2,072.18万元,因此考虑了该因素的影响。

  7、在预测公司2021年净资产时,未考虑除募集资金、净利润、已实施的现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

  发行后截至2021年12月31日归属于母公司所有者的净资产=2021年期初数-2021年实施的现金分红金额+本次发行募集资金假设数+2021年归属于母公司所有者的净利润假设数

  前述数值不代表公司对2021年末归属于母公司所有者的净资产的预测,存在不确定性。

  8、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等方面的影响。

  9、由于非经常性损益具有偶发性,未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

  基于上述假设情况,公司测算了本次非公开发行对2021年度每股收益和加权平均净资产收益率的影响,具体情况如下:

  注:对基本每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

  本次非公开发行实施完成后,公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加,而生猪养殖投入周期较长,公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间,短期内募集资金投资项目的利润难以得到释放,在募投项目产生效益之前,公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司净利润的增长幅度小于总股本、净资产的增长幅度,公司的每股收益和净资产收益率等指标将会出现一定幅度的下降,导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

  公司特别提醒投资者理性投资,注意本次非公开发行存在摊薄公司即期回报的风险。

  随着公司在生猪养殖全产业链布局发展,公司发展所需资金增加。近年来,公司通过自身积累、外部借贷等方式筹措资金,加大了在广东、福建、黑龙江等地生猪养殖布局,推动公司向生猪养殖全产业链企业转型。随着公司业务布局的不断拓展,单纯依靠滚存利润及金融机构借款等方式难以筹措公司发展所需资金,公司流动资金压力较大。

  本次非公开发行股票募集资金主要用于生猪养殖产能扩张、补充流动资金等,有利于进一步落实公司在生猪养殖产业链的布局,快速扩大公司生猪养殖规模,符合公司“四化”(规模化、标准化、生态化、智能化)的养殖模式发展目标,有利于公司饲料加工、种猪繁育、生猪养殖、动物保健品等各业务板块之间形成良性互动,推动公司业务协同发展,增强公司持续盈利能力。

  近年来,随着公司业务发展和延伸,公司负债整体呈现上升趋势。较高的负债规模造成公司资金使用安排紧张,特别是金融机构借款,除面临资金周转偿还压力外,也给公司带来较大的财务费用支出,削弱了公司盈利能力。随着公司加大在生猪养殖产业链的布局,公司需要长期稳定的资金支持以实现业务的快速扩张。

  本次非公开发行股票募集资金有利于优化上市公司财务结构,提升上市公司资金实力,满足公司营运资金需求,增强公司抗风险能力;有利于公司把握发展机遇,实现跨越式发展。

  综上所述,本次非公开发行将进一步增强公司资金实力,推动公司业务发展,有助于公司优化资本结构,降低财务风险,为公司业务平稳、健康、持续发展提供有力的保障。因此,本次非公开发行符合公司及全体股东的利益,具有必要性和合理性。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  根据公司《五年(2020-2024年)发展战略规划纲要》,公司计划在东北、华中、华南等三个重点区域内,结合“自繁自养”的产业发展模式,以育种、疾病防控体系建设为支撑,以饲料、动保、智能养殖为依托,大力发展生猪养殖,经过五年的布局发展,力争在2024年实现年生猪出栏560万头。2020年度,公司实现生猪销售80.36万头,2021年度公司生猪销售目标为120万头。

  本次非公开发行募集资金拟投向广东天种生猪标准化养殖项目,建成后将进一步提高公司生猪产能,加大公司在生猪养殖产业链的布局,符合公司自身的经营目标和业务发展规划。

  公司持续强化人才队伍体系建设,打造与公司战略相匹配的组织结构,打造学习型、战斗型、创新型组织,具有良好的人员储备。

  公司建立了完善的育种体系,公司“天种”牌种猪及“一春”牌种猪在行业处于领先地位,天种牌种猪连续多年在全国种猪大赛中取得优异成绩,2020年在全国种猪大赛中获得“长白公猪专家评分第一名”、“杜洛克公猪综合指数第一名”荣誉称号;一春种猪为目前国内仅有的“双阴”(蓝耳、伪狂均为阴性)种猪体系之一。

  生猪养殖是公司近几年重点发展的核心业务之一。公司生猪养殖以“自繁自养”模式为主,在该模式下,公司建立了核心群、扩繁群、生产群三级金字塔式较为完善的自繁自养良种猪繁育体系,实现自建猪场、引种、配种、分娩、哺乳、育肥和出栏的全阶段生猪饲养,并对各个阶段建立了标准化的生产管理模式。

  公司在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备,能够全面保障本次募投项目的顺利实施。

  为保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力,本次非公开发行实施完成后,公司将通过加快募投项目投资进度、提高管理水平、提升公司运行效率,增厚未来收益,以降低本次非公开发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下:

  以本次非公开发行为契机,公司将进一步加快在生猪养殖产业链布局,加快推动生猪产能扩张项目的建设,抓住产业发展趋势,坚定公司战略发展目标,以提升公司的销售规模和盈利能力。

  通过本次非公开发行股票募集资金,有利于增强公司资金实力,优化公司资本结构,降低公司资产负债率,减少公司财务负担,增强公司抗风险能力,为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

  公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保公司股东(特别是中小股东)、董事(特别是独立董事)、监事能够充分行使各自权利,为公司持续发展提供制度保障。

  同时,公司将加强运营管控,不断优化完善计划管理体系,提升目标管理执行力,加强对项目关键节点的考核与激励。通过优化流程,不断细化和优化公司内部控制,提升公司运营效率与管理质量。

  目前,公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》。对募集资金实行专户存储、严格审批、专款专用,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《募集资金管理制度》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求,对募集资金的使用进行充分论证,有效防范风险,提高募集资金使用效率,保证募集资金的合理合法使用。

  六、公司董事、高级管理人员和控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必需的范围内发生,本人承诺严格接受公司监督管理,对本人的职务消费行为进行约束。

  4、支持并将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司后续推出股权激励政策,本人支持并将尽责促使该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

  若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任,并承担中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  若违反上述承诺给上市公司或者其股东造成损失的,本企业将依法承担补偿责任,并承担中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则对本企业作出的相关处罚或管理措施。

  自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺”。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500号)的规定,深圳市金新农科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)将本公司截至2021年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金新农科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2017〕2318号)核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商东兴证券股份有限公司(以下简称东兴证券)采用包销方式,向社会公开发行了650万张可转换公司债券,每张面值100元,共计募集资金65,000.00万元,扣除承销和保荐费用780.00万元后的募集资金为64,220.00万元,已由主承销商东兴证券于2018年3月15日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、资信评级费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用225.50万元后,公司本次募集资金净额为63,994.50万元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具《验资报告》(信会师报字〔2018〕第ZI10055号)。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕2403号)核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商中信证券股份有限公司(以下简称中信证券)采用代销方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票12,849.95万股,发行价为每股人民币5.08元,共计募集资金65,277.75万元,坐扣承销保荐费用1,113.00万元(含税)后的募集资金为64,164.75万元,已由主承销商中信证券于2020年12月10日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、信息披露费、证券登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用153.63万元,加上承销保荐费增值税进项税63.00万元后,公司本次募集资金净额为64,074.12万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2020〕8-40号)。

  [注1] 本公司2017年度公开发行可转换公司债券的发行主体为深圳市金新农科技股份有限公司,使用主体为铁力市金新农生态农牧有限公司(以下简称铁力金新农)。募集资金首次入账分别进入深圳市金新农科技股份有限公司0账户和01379账户,使用时,由募集资金账户转入铁力金新农0账户和34账户。

  [注2] 本公司2020年度非公开发行股票的发行主体为深圳市金新农科技股份有限公司,使用主体为本公司控股子公司武汉天种畜牧有限责任公司(以下简称武汉天种)的全资子公司始兴县优百特生态科技有限公司(以下简称始兴优百特)及其全资孙公司韶关市武江区优百特养殖有限公司(以下简称武江优百特),本公司通过使用募集资金对武汉天种增资暨对募投项目实施主体增资的方式实施募投项目的建设。募集资金首次入账进入深圳市金新农科技股份有限公司3账户,使用时,由募集资金账户转入武汉天种43账户,武汉天种转入始兴优百特00账户和35账户,始兴优百特35账户转入武江优百特87账户。

  [注3]截止2021年8月30日上述募集资金已全部使用完毕,募集资金专户已注销。

  公司铁力市金新农生态农牧有限公司生猪养殖一期项目原计划建设地位于黑龙江省铁力市的春光林场、东升林场和良种场半拉山,由于良种场半拉山地下水位过高,通过多方专家论证,高地下水位致使施工难度极大,投资成本高,为了保证募集资金投资项目的顺利实施,降低投资成本,提高募集资金使用效率,公司于2019年1月2日召开的第四届董事会第二十六次(临时)会议、第四届监事会第十八次(临时)会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目部分实施地点及项目延期的议案》,同意将原实施地块之一“良种场半拉山”变更为“东升林场大石磙”,原计划良种场半拉山用地25.25公顷,调整为大石磙地块20.7284公顷,建设内容“拟建存栏7.5万头商品猪育肥场1座(共6栋猪舍,承接从东升林场PS6400过来的仔猪育肥),配套建设办公、食堂宿舍、车辆洗消等办公、生活、后勤服务设施;以及锅炉房、发电机房、供气站、消防供水等公用工程设施;配套建设病死猪处理、销售设施。建成后每年出栏商品猪15万头”。总建筑面积约5.76万平方米,保持不变。除此地块变更之外,铁力市金新农生态农牧有限公司生猪养殖一期项目中其它建设内容和方案均未作改变。香港6合宝典图库

  本公司前次募集资金实际投资总额与承诺的差异金额约-1,943.20万元,其中:2017年度公开发行可转换公司债券募集资金实际投资总额与承诺差异金额约1,119.40万元,该项差异系募集资金现金管理收益及累计利息收入扣减手续费净额;2020年度非公开发行股票募集资金实际投资总额与承诺差异金额约-3,062.60万元,该项差异主要系项目部分款项未完成支付。

  公司于2018年3月22日召开的第四届董事会第十二次(临时)会议、第四届监事会第八次(临时)会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意公司使用公开发行可转换公司债券募集的资金9,137.00万元置换预先以自有资金投入募集资金投资项目的自筹资金。具体情况如下:

  公司于2021年3月8日召开的第五届董事会第八次(临时)会议、第五届监事会第八次(临时)会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意公司使用2020年非公开发行股份募集的资金13,834.03万元置换预先以自有资金投入募集资金投资项目的自筹资金。具体情况如下:

  前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  本公司2020年度非公开发行股票募集资金所募集配套资金用于补充流动资金、支付交易税费部分,无法单独核算效益。

  (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明

  为充分发挥募集资金使用效率、增加资金收益,公司于2018年3月22日召开的第四届董事会第十二次(临时)会议、第四届监事会第八次(临时)会议及于2018年4月10日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及公司全资子公司铁力金新农使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过4.5亿元进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好,满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的银行保本型产品。现金管理的额度自2018年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。截至2021年6月30日,公司使用可转换公司债券募集资金进行现金管理累计购买理财产品208,500.00万元,累计收回本金208,500.00万元,累计实现收益958.83万元。

  公司于2019年3月7日召开的第四届董事会第三十次(临时)会议及第四届监事会第二十一次(临时)会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资金项目资金需求的前提下,使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过10,000.00万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。公司于2019年3月8日使用闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金,2019年7月22日至2019年9月4日,分6次归还上述流动资金,合计归还金额10,000.00万元,使用期限未超过自董事会审议通过之日起六个月。

  截至2021年6月30日,前次募集资金剩余资金共3,142.37万元,其中存放于广州农村商业银行股份有限公司华夏支行00账户0.51万元,存放于中国农业银行股份有限公司深圳公明支行35账户0.16万元,存放于中国农业银行股份有限公司深圳公明支行87账户3,140.37万元,存放于中国农业银行股份有限公司深圳公明支行43账户1.33万元,占前次募集资金总额的2.45%,剩余资金将用于募集资金项目已完工未结算工程的款项支付。

  本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

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